星空体育IPO企业投资类金融机构关注要点根据《再融资业务若干问题解答》问题28：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，其亦对类金融机构进行了明确，即“（三）具有金融属性企业，小额公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。”

　　从现有证监会及交易所相关规则来看，对于拟IPO企业是否可投资类金融企业并没有明确规定，但结合相关窗口指导意见来看，对于拟上市公司投资类金融业务的，通常应当予以清理。

　　与之不同的是，在新三板挂牌业务中，股转公司对于拟挂牌企业持有类金融业务资产的限制的规定则较为明确。根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的规定：“在相关监管政策明确前，暂不受理具有金融属性企业的挂牌申请。对申请挂牌公司虽不属于具有金融属性企业，但其持有具有金融属性企业的股权比例20%以上（含20%）或为第一大股东的，也暂不受理，对已受理的，予以终止审查。”

　　结合上述案例情况，我们理解，对于类金融资产的具体剥离时间方面没有明确的限制与要求，部分案例中发行人在提交上市审核申请前即完成了类金融资产的清理（如拉卡拉/300773），部分案例则在递交上市审核材料时才完成类金融资产的剥离（如中国电信/601728），而部分案例则在递交审核文件后经监管要求方对相关类金融资产进行了转让（如德邦股份/603056[1]、顺丰控股/002352），但比较明确的是，发行人应当在首发上市前完成类金融资产的剥离。

　　此外，就剥离资产的承接方方面，我们看到，上述案例中的承接方主要包括上市公司控股股东及其控制的企业或上市公司持股5%以上股东及其控制的企业。我们理解，该等承接安排通常亦考虑到此后将该类资产在适当时候重新纳入上市公司体内的便利性。以上述案例中的顺丰控股为例，顺丰控股虽在2017年借壳上市时未将相关类金融资产纳入上市公司体内，但其又于2018年12月将乐丰保理的100%股权转让给上市公司的全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。但在2021年8月4日上市公司发布的《关于公司类金融业务相关事项承诺的公告》中我们看到，上市公司针对此类类金融业务目前又已做出如下承诺：“顺丰控股股份有限公司（以下简称“本公司”）持有深圳市顺诚乐丰保理有限公司、顺元商业保理（天津）有限公司100%的股权。基于本公司自身战略规划，本公司现承诺如下：1、本公司将于本承诺函签署之日起6个月内，通过股权对外转让、注销、或变更深圳市顺诚乐丰保理有限公司及顺元商业保理（天津）有限公司的经营范围等方式，确保本公司退出商业保理业务；2、在推进上述保理业务退出过程中，本公司将严格遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，履行必要程序。”

　　除剥离时间外，就类金融资产的剥离定价方面也应给予关注。鉴于报告期内的资产处置本身就系监管部门关注重点之一，特别是针对资产收方为发行人关联方的情形，若定价缺乏公允性，则可能引发监管部门对于剥离行为是否存在利益输送情形、是否存在有损上市公司利益行为的质疑。

　　以拉卡拉（300773）为例，其在招股说明书中对于剥离定价的公允性进行了明确披露，即“其本次股权转让的定价基准日为2016年10月31日，目标公司交易总价系参考立信会计师出具的《模拟审阅报告》中的合并净资产值确定。”

　　金融机构通常指依法设立的、经国家金融管理部门批准从事金融业务的机构，主要包括：商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司、信托公司、金融资产管理公司、证券公司、基金管理公司、期货公司、人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司以及金融管理部门认定的其他金融机构。

　　就证监会及交易所的相关规则来看，对于拟上市公司投资金融机构并无相关严格限制性要求，但结合相关金融机构监管要求，但仍应符合《商业银行法》《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等相关金融监管规定。

　　就拟IPO企业投资金融机构得投资比例方面，以上市公司持有商业银行股份情况为例，经检索相关案例，我们看到，该等投资比例的具体情况如下：

　　结合上述案例情况，大部分上市公司持有的商业银行股权比例在5%以内，少部分案例持股比例较高，但亦未超过10%。

　　虽然经检索相关上市公司的案例，对于持股比例较高的拟上市公司，监管部门并未进行相关重点问询，但我们理解，根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关金融监管要求，对于持股5%以上的金融机构股东，在准入条件、治理规范、股权质押、资金来源等方面均有较高要求[2]。因此，为保证拟上市主体的合法合规性，降低因履行金融监管义务而给上市公司规范运作造成的不确定性星空体育(中国)官方网站，结合现有实践案例情况，我们建议发行人要注意控制对金融机构的投资比例。

　　[1] 在德邦股份的案例中，对于中国证监会在反馈意见中明确问及“发行人将保理公司和小贷公司纳入上市主体，并且通过子公司进行多笔股权投资，是否符合金融监管机构有关类金融业务的最新监管政策和监管要求，是否构成本次发行上市的实质性障碍”。在德邦股份的案例中，对于中国证监会在反馈意见中明确问及“发行人将保理公司和小贷公司纳入上市主体，并且通过子公司进行多笔股权投资，是否符合金融监管机构有关类金融业务的最新监管政策和监管要求，是否构成本次发行上市的实质性障碍”星空体育(中国)官方网站。

　　“金融机构的主要股东或控股股东，应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，并制定合理明晰的投资金融业的商业计划。”“企业投资金融机构应当具有简明、清晰的股权结构，简化投资层级星空体育(中国)官方网站，提高组织架构透明度。企业与所控股金融机构之间不得交叉持股。金融机构应当建立有效的决策、执行、监督相互制衡机制，强化董事会决策机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。企业派驻金融机构的董事应当基于专业判断独立履职。”“金融监督管理部门根据审慎监管的需要，有权限制同一股东及其关联方、一致行动人对所持有金融机构股权的质押比例。”

　　“企业投资金融机构应当以自有资金出资，资金来源真实合法，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本，不得以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构主要股东或控股股东。”

　　《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》规定：“同一股东入股同质银行业金融机构不超过2家，如取得控股权只能投（或保留）一家，主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20％。”